bob（老板说，别想多了，就是正常的销售费用，财务人员说，老板，不用解释的，这个我懂，边上销售人员心说，切，你懂啥呀）

　　销售服务费有好多别称，代理费、推广费、居间费、渠道费、佣金、回扣……差不多这一类费用吧。那么，在北交所，他们又是如何被问询的呢？

　　公司主要从事热带果蔬原料制品的研发、生产和销售，主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等，为客户提供“产品+配方+服务”的一站式解决方案。

　　根据申报材料及首轮问询答复：报告期内，公司向上海汇禾食品有限公司支付销售服务费，原因为客户一点点要求供应商提供门店对账、市场推广、售后服务、产品开发、应急处理等诸多服务。上海汇禾食品有限公司不具备生产能力但地处上海具备服务能力，双方合作共同承接一点点冷冻芒果果茸果酱项目。具体模式为上海汇禾食品有限公司提供配方并指导公司生产，公司向一点点销售冷冻芒果果茸果酱等产品。

　　然后交易所问了三个相关问题：（1）支付该费用的必要性和合理性，是否属于行业惯例？（2）要求说明第三方的基本情况；（3）提供第三方公司的资金流向。

　　第（3）个问题就有点强人所难了，话说交易所一般也不至于问这个吧（起先我也这么想，其实是我想多了，被如此这般要求的不在少数），估计发行人和中介心里腾起那一万个马。

　　说明上海汇禾食品有限公司的基本情况（包括实际控制人从业经历、个人履历及其投资企业情况、公司主营业务变化情况、员工数量、员工社保缴纳、实际办公地点等情况），上海汇禾食品有限公司为公司提供的具体服务内容，是否具备相关服务的人员、场地、业务资源等积累，是否仅向公司提供服务，是否实际提供了门店对账、市场推广、售后服务、产品开发、应急处理等服务。上海汇禾食品有限公司提供配方并指导公司生产，相关配方是否经过一点点确认同意，发行人与上海汇禾食品有限公司的合作是否由终端客户指定。

　　2、2019年，销售费用明细仓储、人工、广告宣传和，从2020年开始，开始分了更多明细科目：销售服务费、职工薪酬、包装费用、物流费用、广告宣传费、业务招待费、办公和差旅费以及其他等。

　　3、职工薪酬费用三年138.3万，116.9万、200.8万，基本稳定，应当是专门销售机构的费用。

　　非上市企业，要求于2021年1月1日起执行新准则，这一点发行人对“销售费用”会计处理也还算符合；其次，因该费用不能对应具体合同，也不符合资产的特性，或者是专门销售机构的费用，故计入“销售费用”。

　　发行人主营化学原料药、化学药品制剂及中成药。原料药主要为葡萄糖酸盐系列，市场份额位居行业前列；化学药品制剂为维生素C咀嚼片、复方银翘氨敏胶囊等；中成药为心脑康胶囊、感冒灵胶囊等。

　　根据招股书，报告期内发行人委托第三方开拓自有品牌制剂的销售市场，销售服务费分别为293.51万元、86.46万元和47.63万，主要为委托第三方进行销售产生的费用；业务推广费金额分别为59.23万元、14.48万元和77.93万元，主要为委托第三方进行推广产生的广告宣传费用。2021年部分原料药客户采购量和采购金额大幅提高，发行人按照协议给予的销售返利提高。

　　问题13其实,拆开了两个小问题：问题（1），第三方市场推广模式合理性，问题（2），销售返利会计处理合规性。

　　问题（1），基本可参照“广西田野股份”，但这个案例没有问销售服务商的资金流向，而问是否关联关系和可能的承担费用以及其他利益安排：

　　销售服务商是否与客户存在关联关系，是否存在专为发行人提供服务而设立或者主要为发行人服务的情形，发行人主要股东、董监高及其关联方与服务商是否存在关联关系或其他利益安排，销售服务商是否存在代发行人承担费用的情形？

　　①补充说明报告期各期销售返利对象、计提政策、销售返利和营业收入的匹配性，说明销售返利的具体会计处理，是否符合企业会计准则。②说明不同客户在销售方式、信用政策、权利义务的约定关系、返利补贴等财务支持以及运输费用承担等方面是否存在差异，如是，请说明合理性。③说明对客户是否存在除销售返利以外的其他方式的利益返还。

　　那么，销售返利是否应当“主营业务收入”冲红？税务问题如何处理？在此不展开了，留给各位朋友讨论——可参见发行人中汇会计师回复P300。

　　其中，占比54.7%的原料药，客户为下游的制剂企业，采用直销模式，后两者产品种类多，覆盖客户群体广，考虑到人力成本和营销成本，故采用经销模式为主、直销模式为辅的销售模式，在经销模式下，与经销商实行买断式销售。招股书P69-P70

　　公司主营为药物制剂，构建共享平台，提供CMC/CMO服务。（注：CMC化学成分生产和控制/CMO全球生物制药合同生产）

　　1、推广费巨额：公司期间费用的主要为销售费用，2019-2021期间，销售费用分别为35,649万元、32,456万元和28,179万元，报告期内占营业收入比分别55.9%、51.9%和 48.4%。其中业务推广费，其占销售费用比分别为94.8%、95.5%和 94.0%，且较为稳定。

　　3、推广活动多样：主要分为会议推广、拜访活动、调研咨询、广告宣传和学术资料。前五大推广服务商中甚至包括个人推广商。

　　4、核查遇到困难：商务会议主要针对经销商举办，根据签到表，相关医生参加了会议，但参会人员不接受访谈；项目组核查了发行人实际控制人、控股股东及其直系亲属、董监高、主要销售人员、实际控制人控制的其他公司的流水，但关于推广商资金流水的核查，因大多数推广商不是仅为发行人一家服务，且银行流水涉及商业机密，推广商不提供银行流水。

　　（1）销售费用逐年减少的原因及合理性。（2）市场推广商频繁变动的合理性。（3）个人推广商推广情况。（4）市场推广费明细及合理性。（5）会议人次和频次的合理性。（6）拜访和调研咨询活动的合理性。（7）销售人员薪酬及报销的合理性。（8）经销商、市场推广商商业贿赂对发行人的影响。

　　最后一点直接点了“贿赂”了，这还不算数，对每一点都是提了一堆要求的，比如（4）市场推广费明细及合理性，交易所老师是这么要求的：

　　①与市场推广商合同如何签订，是否约定收费标准，单次结算或定期结算、结算依据、是否取得市场推广商服务费用明细。② 如何保证收费标准的公允性，结合单次会议/活动费用明细说明市场推广商定价的合理性bob。③科室会、学术会、商务会各类会议召开流程、时长、召开地点、是否均有会议通知、议程、签到表、照片、总结。④历次市场推广活动对象名单、任职单位、职位、单次费用、总费用、参与的推广活动类型及次数。⑤说明主要推广服务商覆盖区域及发行人区域销售情况，是否存在销售推广费支出较高但实际推广效果较差的情况，如是，说明原因及合理性。⑥同行业同地区同类产品市场推广费用与发行人费用进行比较并说明差异的合理性。

　　还不够，交易所把板子打到了保荐机构及申报会计师身上了，一口气提了8个问题。我浏览了一下问题，觉得要么中介机构确实做到了，反而胸有成竹心中窃喜，要么直接就傻眼。

　　其中第3个问题是：说明如何核查市场推广商与费用清单的对应关系，如何对费用明细进行核查，保证费用明细合理，与当地物价水平一致。（详见第一轮问询P24）

　　最后，大华会计师为了憋这“销售服务费”一个问题，一口气写了37页的回复（P112-P149），

　　可令人难过的是，交易所似乎压根儿就不信任发过来的回复，因为，第二轮问询接着就甩过来了，一共7问题，其中第4个问题是：未按要求核查说明大额市场推广费合理性。

　　笔者以为，这话说得很重，接着生怕发行人和中介“不明白”，还在这个问题中，罗列了第一轮的原问题是什么，你的第一轮回复是什么，我这次要求的是什么。

　　2、要注意新准则对“销售费用”的核算要求，运输费不再在内，对不能和合同一一对应，不构成具体资产的类似费用，还是计入销售费用为妥，明细科目可以是销售服务费、业务推广费等。

　　3、发行人的业务模式、采购模式、销售模式是必然要讲清楚的，都要让人看明白。比如每一个销售模式，不管是直销、经销和代销，还是线上，各方面都要求有证据能印证，彼此形成证据链，做到需要的话随时可以摊开来，那才算底气。至于到底哪些要求，可参见案例，交易所老师太敬业了，例举得详详细细，特别是“北京星昊医药”的相关问询，可达微操级别。

　　4、对财务人员来说，公司的生意咋做的（前提是合法），账务就咋反映，这是大道至简的原则，所以，诸如销售服务费并不可怕，规范才是王道，特别是在申报的后期。

　　5、要有相关内控制度来保障，这一点在几个案例的问询中都没有提及，但一定是需要的，内控缺失，也是几个发行人在回复问题时狼狈的根由。